アーンアウトとは

アーンアウト（Earn Out）/ アーンアウト条項とは、M&Aにおける対価の支払い方法の一種である。具体的には株式譲渡・事業譲渡後に業績条件を設定し、それをクリアしたら売主に追加的に報酬を支払うM&Aの譲渡契約における条項である。

買い手のメリット

買い手からすると売り手が作成した事業計画（プロジェクション）の信憑性はDDだけでは確証が持てないケースが多い。そのため、実際に事業計画通りもしくはそれを超過する実績が事後的に確認できた段階で追加の報酬を支払うことでディール時点のリスクを低減できるというメリットがある。

売り手のメリット

譲渡時点ではそれまでの実績のみでしか企業価値が評価されないケースにおいて、その後の会社の業績によって追加的な報酬が獲得できるメリットがある。また、譲渡後も継続的に経営に関与して、退職金としてこれを受け取る場合、所得税面でのメリットが生じるケースもある。